Algemene Voorwaarden
Laatste revisie 1 juli 2025.
1. Algemeen
1.1 Deze voorwaarden zijn van toepassing op iedere aanbieding, offerte, rechtsbetrekking, communicatie en overeenkomst tussen Umbrella Noir B.V., hierna te noemen: “Opdrachtnemer”, en een Opdrachtgever waarop Opdrachtnemer deze voorwaarden van toepassing heeft verklaard, voor zover van deze voorwaarden niet door partijen uitdrukkelijk en schriftelijk is afgeweken.
1.2 De onderhavige voorwaarden zijn eveneens van toepassing op handelingen van door Opdrachtnemer in het kader van een opdracht ingeschakelde derden, en zijn geschreven voor de medewerkers en directie van Opdrachtnemer.
1.3 De toepasselijkheid van eventuele inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
1.4 Indien één of meerdere bepalingen nietig of vernietigd zijn, blijft de rest volledig van toepassing. Partijen zullen in overleg nieuwe bepalingen overeenkomen die zoveel mogelijk het doel en de strekking behouden.
1.5 Indien Opdrachtnemer niet steeds strikte naleving verlangt, betekent dit niet dat bepalingen niet van toepassing zijn of dat Opdrachtnemer rechten verliest om naleving te eisen.
1.6 Opdrachtnemer kan de voorwaarden eenzijdig wijzigen voor bestaande en toekomstige overeenkomsten en communicatie.
2. Offertes, aanbiedingen en totstandkoming overeenkomst
2.1 Offertes en aanbiedingen zijn geldig voor de gestelde termijn; indien geen termijn is aangegeven, 30 dagen.
2.2 Opdrachtnemer is niet gebonden aan offertes bij kennelijke vergissingen.
2.3 Vermelde prijzen zijn exclusief BTW en kosten zoals reizen, verblijf, verzending en administratie, tenzij anders aangegeven.
2.4 Samengestelde prijsopgaven verplichten niet tot gedeeltelijke uitvoering.
2.5 De overeenkomst komt tot stand en wordt bindend:
a) door schriftelijke acceptatie door de Opdrachtgever; of
b) door (gedeeltelijke) betaling van de kosten of factuur; of
c) door aanvang van de uitvoering.
Indien de Opdrachtgever een opdracht verstrekt zonder voorafgaande aanbieding, is de Opdrachtnemer pas gebonden na schriftelijke bevestiging.
2.6 Afwijkende aanvaarding bindt de Opdrachtnemer niet, tenzij uitdrukkelijk bevestigd.
3. Contractsduur en wijziging overeenkomst
3.1 Overeenkomsten worden aangegaan voor bepaalde tijd, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. Indien geen looptijd is vastgelegd, geldt een standaardlooptijd van één (1) jaar (12 maanden).
3.2 Duur wordt stilzwijgend verlengd tenzij schriftelijk opgezegd met 3 maanden opzegtermijn.
3.3 Overschrijding van termijn is geen toerekenbare tekortkoming, schriftelijke ingebrekestelling vereist.
3.4 Opdrachtnemer voert overeenkomst uit naar beste inzicht en vakmanschap.
3.5 Aanvullende diensten worden gefactureerd tegen oorspronkelijke prijs, schriftelijke bevestiging geldt als akkoord.
3.6 Marketing- en beheerabonnementen hebben een minimumduur van 1 jaar met opzegtermijn van 3 maanden. Tussentijdse opzegging leidt tot nacalculatie van gemaakte kosten.
3.7 Alle verplichtingen van Opdrachtnemer met betrekking tot digitale marketingdiensten gelden als inspanningsverplichtingen en niet als resultaatsverplichtingen, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
3.8 Rapportages, prognoses, KPI’s of adviezen zijn uitsluitend informatief. Hieraan kunnen geen rechten worden ontleend en zij vormen geen garantie voor toekomstige prestaties of resultaten.
4. Uitvoering, wijziging en inschakelen van derden
4.1 Opdrachtnemer mag werkzaamheden laten verrichten door derden; toepasselijkheid van 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW wordt uitgesloten.
4.2 Uitvoering begint na ondertekening opdrachtbevestiging.
4.3 Faciliteiten op locatie Opdrachtgever worden kosteloos verstrekt.
4.4 Overeenkomst kan in fasen worden uitgevoerd en gefactureerd.
4.5 Opdrachtnemer kan uitvoering van volgende fasen opschorten tot schriftelijke goedkeuring voorgaande fase.
4.6 Opdrachtgever verstrekt tijdig alle noodzakelijke gegevens; bij vertraging kan uitvoering worden opgeschort en extra kosten gefactureerd.
4.7 Wijzigingen van de overeenkomst worden pas uitgevoerd na schriftelijk akkoord op prijs en voorwaarden.
4.8 Opdrachtnemer is niet verantwoordelijk voor beperkingen, wijzigingen of storingen bij derden, waaronder advertentieplatformen, socialmediakanalen, hostingproviders, analytics-tools en software van derden.
4.9 Kosten voor advertentiebudgetten, mediabestedingen, licenties of diensten van derden maken geen onderdeel uit van de overeengekomen vergoeding, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
5. Levering, nakoming en prijs
5.1 Opdrachtnemer kan verzoek tot wijziging weigeren indien dit kwaliteits- of kwantiteitsimpact heeft.
5.2 Opdrachtgever is aansprakelijk voor schade door niet-nakoming.
5.3 Verhoging van honorarium of prijs mogelijk bij wettelijke verplichtingen of onvoorziene prijsstijgingen.
5.4 Indien prijsstijging >10% binnen 3 maanden, kan opdrachtgever ontbinden conform Boek 6 BW.
5.5 Resultaten van digitale marketing (bereik, conversies, omzet, vindbaarheid) zijn afhankelijk van externe factoren en kunnen niet gegarandeerd worden.
6. Opschorting, ontbinding en tussentijdse opzegging
6.1 Opdrachtnemer kan nakoming opschorten of overeenkomst ontbinden bij niet-naleving of twijfel aan nakoming.
6.2 Ontbinding bij omstandigheden waardoor nakoming onmogelijk of onredelijk is.
6.3 Vorderingen van Opdrachtnemer op Opdrachtgever zijn onmiddellijk opeisbaar bij ontbinding.
6.4 Opschorting/ontbinding geschiedt zonder verplichting tot schadevergoeding, tenzij aan Opdrachtgever toerekenbaar.
6.5 Indien Opdrachtgever wanprestatie pleegt, kan Opdrachtnemer direct ontbinden met schadevergoeding door Opdrachtgever.
6.6 Tussentijdse opzegging door Opdrachtnemer gaat gepaard met overdracht van werkzaamheden aan derden, kosten komen voor rekening Opdrachtgever.
6.7 Bij liquidatie, surseance van betaling, faillissement of beslag kan Opdrachtnemer overeenkomst direct beëindigen.
6.8 Annulering door Opdrachtgever leidt tot facturering van gemaakte werkzaamheden en reserveringen inclusief aan- en afvoer- en afleverkosten.
7. Overmacht en aansprakelijkheid
7.1 Opdrachtnemer is niet gehouden tot nakoming bij overmacht.
7.2 Overmacht omvat alle externe oorzaken, voorzien of niet, inclusief werkstakingen.
7.3 Opschorting bij overmacht; ontbinding na 30 werkdagen mogelijk.
7.4 Reeds nagekomen of na te komen deel kan separaat gefactureerd worden.
7.5 Aansprakelijkheid beperkt tot directe schade, maximaal factuurwaarde of uitkering verzekeraar.
7.6 Directe schade: kosten vaststelling oorzaak, gebrekkige prestatie, schadebeperking.
7.7 Geen aansprakelijkheid voor indirecte schade: gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, bedrijfsstagnatie.
7.8 Beperkingen gelden niet bij opzet, grove schuld of dwingendrechtelijke bepalingen.
7.9 Niet aansprakelijk voor schade door onjuiste gegevens van Opdrachtgever.
7.10 Niet aansprakelijk voor beslissingen of wijzigingen van advertentieplatformen of derden, inclusief afkeuring advertenties, accountopschorting, dataverlies, API-wijzigingen of algoritme-aanpassing.
7.11 Persoonsgegevens worden verwerkt op instructie van Opdrachtgever; Opdrachtgever = verwerkingsverantwoordelijke, Opdrachtnemer = verwerker, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
8. Betaling en incassokosten
8.1 Betaling binnen 2 weken, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
8.2 Opdrachtnemer mag 100% vooraf factureren of afwijkend naar eigen inzicht.
8.3 Bij niet-tijdige betaling wettelijke rente verschuldigd.
8.4 Betalingen worden eerst in mindering gebracht op kosten, daarna rente, daarna hoofdsom.
8.5 Geen verrekening toegestaan.
8.6 Buitengerechtelijke en gerechtelijke incassokosten komen voor rekening Opdrachtgever.
8.7 Gezamenlijke opdrachtgevers zijn hoofdelijk aansprakelijk.
9. Vrijwaring
9.1 Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor aanspraken derden bij schade veroorzaakt door Opdrachtgever.
9.2 Opdrachtgever staat in voor verhaals- en bijstandplicht.
9.3 Vrijwaring specifiek voor content, databestanden, marketingclaims, persoonsgegevens en inbreuk op rechten derden.
9.4 Opdrachtgever garandeert dat alle materialen en instructies voldoen aan wet- en regelgeving, inclusief AVG, reclamerecht en consumentenrecht.
10. Intellectuele eigendom
10.1 Opdrachtnemer behoudt alle rechten op intellectueel eigendom en mag kennis gebruiken mits geen vertrouwelijke informatie wordt gedeeld.
10.2 Gebruik zonder toestemming is voor risico Opdrachtgever.
10.3 Geldende auteurswetgeving en intellectuele eigendomregelgeving is van toepassing.
10.4 Bepalingen uit digitale marketingvoorwaarden inzake intellectueel eigendom zijn van toepassing bij strijdigheid.
11. Toepasselijk recht en geschillen
11.1 Nederlands recht is van toepassing; Weens Koopverdrag uitgesloten.
11.2 Nederlandse rechter in vestigingsplaats Opdrachtnemer is bevoegd, tenzij dwingend anders.
11.3 Partijen spannen zich in geschillen eerst in onderling overleg op te lossen.
11.4 Voor B2B-opdrachtgevers gelden deze voorwaarden; consumentenbescherming is niet van toepassing.
12. Vindplaats en wijziging voorwaarden
12.1 Van toepassing is de laatst gepubliceerde versie.
12.2 Nederlandse tekst is bepalend.
12.3 Opdrachtnemer kan voorwaarden eenzijdig wijzigen.
12.4 Buiten Nederland gevestigde opdrachtgevers blijven onder Nederlands recht en Nederlandse rechter, voor zover wettelijk toegestaan.
13. Slotbepalingen
13.1 Algemene voorwaarden vormen volledige overeenkomst en vervangen eerdere afspraken.
13.2 Afwijkingen zijn alleen geldig bij schriftelijke instemming van beide partijen.
13.3 Nietige bepalingen laten overige bepalingen van kracht; vervangende bepaling in overleg.
13.4 Niet afdwingen van rechten betekent geen afstand.
13.5 Bij strijdigheid tussen overeenkomst en voorwaarden prevaleert de overeenkomst, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald.
